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      根据客户的交易不同,法律尽职调查的工作相对的也有所不同,但都大同小异,大致主要可分为以下几个工作流程:


      一、与客户充分沟通,根据交易计划确定尽调的对象和范围。


      签署委托协议、律师接受客户委托后,应积极的和客户进行交流,对拟交易的项目充分了解,明白客户的交易目的和拟交易的架构,从而有针对性的确定尽调的对象和范围,也为律师起草法律尽职调查清单打下基础。


      同时,一般情况下,客户会要求律师签署相关的保密协议。


      二、法律研究


      这里的“法律研究”是统称,包括对法律、法律、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及目标公司所在地的政府相关政策文件等的检索和整理。


      律师在充分了解客户商业计划以及确定尽调的范围后,律师应根据具体交易项目所涉及的领域进行法律的检索并建立法规库,同时应根据交易项目整理尽调所需要的主要具体的法律要点,以便在尽调过程中随时查阅。


      法律研究,无论是诉讼律师,还是非诉律师都是基本技能之一,法律研究具体方法为:


      1、法律检索:一般律师都会购买法律法规数据库的相关软件,目前国内比较好用的有法律之星、北大法意、万律法律在线、中国法律图书馆等,可根据具体项目输入关键词进行法律检索,根据项目需要整理出相关内容。在检索整理法规的同时,要特别关注的法律法规的实效性以及有没有最新颁布的法规,最近一两年,国家及各部委废止了一大批相关法律法规同时也颁布了一大批法规,有可能相关数据库没有废止的备注或者对新颁布的法律没有及时更新。为了穷尽法律,针对此情况,我个人的经验系会在法律数据库检索完以后,借助百度或谷歌再次进行检索,千万不要轻视百度和谷歌检索的重要性,用关键词的检索,在百度或谷歌一定会让你有所收获。另外,我还会在行政主管部门的官方网站进行确认,行政主管部门的官方网站一般都会有法律法规政策一栏,可以清晰的看到该部门几乎所有的法律法规文件。


      2、编制法律法规库:根据交易项目以及尽调的需要,法律检索的同时应建立法律法规库,应分门别类的进行整理,建立不同层级的文件夹,以便备查。所有不注重分类,因中国的法律法规太多会显的太乱,查阅时会很浪费时间。


      3、建立重点法条提示文件:有的叫“法律研究备忘录”,为了提高工作效率,建议有针对性的建立重点法条提示文件,这一步骤,伴随整个交易项目过程,随着尽调的深入,遇到某个问题需要查阅法律时,尽量将需要用到的法条摘出来,这样针对这个问题直接查阅重点法条提示文件即可,就不用通篇查阅法律了。比如:尽调过程中发现:目标公司的建设项目尚未取得环境影响评价批复文件的情况已经开工建设会投入生产,这个时候律师就会提出疑问:面临的法律风险是什么?有没有补救措施?这就需要通篇查阅《中华人民共和国环境影响评价法》的相关内容,我们注意到:【第25条:建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的,该项目审批部门不得批准其建设,建设单位不得开工建设。第31条:建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件,或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件,擅自开工建设的,由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设,限期补办手续;逾期不补办手续的,可以处五万元以上二十万元以下的罚款,对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意,建设单位擅自开工建设的,由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设,可以处五万元以上二十万元以下的罚款,对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。】针对此问题,我们只需要把《中华人民共和国环境影响评价法》相关的三四个条文择出重新建立重点提示文件,这样能大大提高以后工作的工作效率,同时,也能为与客户共同相关问题提供了方便。


      三、编写法律尽职调查清单


      承办律师应根据交易的架构以及确定的尽调范围,有侧重的编制法律尽调清单(百度文库中尽调清单模板很多,可参照)。建议编制一版符合自己习惯的法律尽职调查清单模板,此后,每次根据交易目的对此模板进行增减即可,这样节省了时间,提高了工作效率。


      编制完尽调清单之后,经客户确认,可直接发送给目标公司联系人,也可发送给本交易项目的牵头人(一般是券商牵头),再由牵头人统一发送给目标公司。需要注意的是,可以在尽职调查清单中注明提交资料的截止时间,以便推动项目的进程。


      另外,进场调查后,随着项目的进展,以及尽调的深入,客户或者承办律师需要了解更多目标公司的情况,这时就需要承办律师有针对性的编制尽调补充清单,发送给目标公司。


      四、进场调查


      进场调查的目的就行对尽调清单的资料进行收集、整理,发现问题及时和目标公司进行沟通。进场调查的方法一般包括书面审阅材料、与目标公司管理层以及部门负责人面谈、实地核查、向主管政府询证等。


      在搜集完资料后,应及时的制作律师工作底稿,工作底稿一定要保证准确、真实。律师工作底稿制作的好坏直接影响律师后期法律尽职调查报告的编制工作。


      五、编写法律尽职调查报告书并出具报告


      我们编写的习惯是:法律尽职调查报告一般分为导言、正文、报告书的法律效力和附件四部分。(百度文库中尽调报告模板很多,可参照,在此不多赘述)


      在编写完报告后,一定要多校对几次,避免出现错别字,不要让客户感觉律师不专业。无误后,装订成册,由承办律师签字,律师事务所盖章后生效,发给客户。另外需要注意的是,除非经客户许可,尽调报告的内容不要披露给目标公司,以免造成客户交易谈判时的被动。


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